(Блумберг) - Сега кога Илон Маск одлучи дека на крајот на краиштата не сака да го купи Twitter Inc., тој не може туку така да се повлече од договорот вреден 44 милијарди долари. Милијардерот ко-основач на Tesla Inc. ќе треба да го изнесе својот случај пред судијата во Делавер дека Твитер не успеал да ја поддржи својата страна од договорот за спојување постигнат во април. Ако историјата е водич, неговата работа нема да биде лесна.
Најчитани од Блумберг
Претседателот на Твитер, Брет Тејлор, во петокот вети дека платформата за социјални медиуми ќе се бори пред Канцеларискиот суд во Делавер за да го принуди Маск да го исполни неговиот договор, а компанијата се вклучи во трката за тужба. Поднесокот би можел да дојде најбрзо оваа недела, изјавија за Блумберг луѓе запознаени со ова прашање.
Ако судијата пресуди против Маск, тој би можел да биде принуден да им плати на акционерите на Твитер 54.20 долари по акција, како што рече дека тоа ќе го направи во договорот објавен на 25 април. такса за раскинување, првично утврдена на 1 милијарда долари. Исто така, постои можност двете страни да постигнат спогодба со која Маск сè уште ќе го направи купувањето, потенцијално по пониска цена.
Судијата во овој случај внимателно ќе ги земе предвид густо формулираните сложености на купопродажниот договор од 73 страници, а судот ретко застанува на страната на страните кои, како Маск, се обидуваат да ги спасат обврските за стекнување.
Образложението на Маск се фокусира на автоматизирани кориснички сметки познати како ботови и како Твитер им создава сметки. Тој тврди дека платформата за социјални медиуми изобилува со спам-ботови, оспорувајќи го тврдењето на Твитер дека тие сочинуваат помалку од 5% од вкупните корисници. Маск во своето поднесување во петокот до американската Комисија за хартии од вредност рече дека неуспехот на Твитер правилно да ги предаде деталите за бројот на ботови е она што е познато како „негативно влијание на материјалот на компанијата [MAE]“ Судијата мора да одлучи дали таков настан има се случи и дали тоа го оправдува откажувањето на Маск.
Лари Хамермеш, професор по право на Универзитетот во Пенсилванија, кој е специјализиран за спорови за корпоративното право во Делавер, го опишува MAE како „неочекуван, фундаментален, постојан“ негативен развој - слично на дување дупка во трансакцијата што не може да се поправи.
Досега, судовите во Делавер пронајдоа само еден случај во кој се појави јасна MAE - понудата за откуп од 4.3 милијарди долари на Fresenius SE во 2018 година за ривалскиот производител на лекови Akorn Inc. на проблемите што фрлаат сомнеж врз валидноста на податоците за поддршка на одобрението за некои лекови и профитабилноста на неговото работење.
Присилување на раката на Маск
Договорот, исто така, им дава на службениците на Твитер таканаречените права за специфични перформанси, што значи дека ако судијата утврди дека жалбите на Маск за податоците за ботови не се искачуваат на ниво на MAE, платформата може да бара судијата да го принуди Маск да го заврши откуп.
Одлуката на Маск да го потпише договорот без да направи длабинска анализа може да работи против него, изјави Роберт Профусек, шеф на одделот за спојувања и превземања во адвокатската фирма Џонс Деј. „Аргументот на неговите адвокати дека не правите трудољубивост и не ги тестирате работите подоцна едноставно не е начинот на кој работите функционираат во M&A на големите билети и, доколку се прифати, би ги ставил акционерите во ризик“, рече тој во интервјуто.
Судиите на канцеларискиот суд во Делавер се познати по својата експертиза во толкувањето на она што може да изгледа и звучи за лаикот како лавиринт од правен жаргон кој се обидува да ги разграничи правата и одговорностите на двете страни во спогодбата за спојување и стекнување.
Во договорот на Твитер, директорите на платформата се обврзани веднаш да му ги достават на Маск „сите информации во врска со бизнисот, имотот и персоналот на компанијата и нејзините подружници, како што може разумно да се побараат“. Маск тврди дека менаџментот не ги исполнил овие должности во врска со деталите за сметките за спам и бот.
Твитер соопшти дека предал обемни податоци на својата база на корисници. Директорите изјавија за медиумите во четвртокот дека компанијата рачно прегледува илјадници сметки секој квартал за да го одреди 5% билансот на ботови за спам и проценува дека вистинскиот број е далеку под прагот објавен во поднесоците. Компанијата користи внатрешни податоци, како што се испитување телефонски броеви или адреси на Интернет протокол, уникатниот сет на знаци поврзани со компјутер или друг уред, за да помогне да се утврди дали сметката ја води човек.
Договорот, исто така, дефинира „материјален негативен ефект на компанијата“, како „секоја промена, настан, ефект или околност што, поединечно или збирно, резултираше или разумно би се очекувало да резултира со материјално негативно влијание врз деловното, финансискиот состојба или резултати од работењето на друштвото и неговите подружници“.
Веројатен исход е страните да постигнат вонсудска спогодба. Напорот на Маск да се повлече од договорот веројатно не е ништо повеќе од преговарачки трик, рече Чарлс Елсон, пензиониран професор на Универзитетот во Делавер и поранешен шеф на училишниот Центар за корпоративно управување во Вајнберг.
„Ова не е материјална неповолна промена“, рече Елсон. „Тоа е само преговарачка позиција. Тој знае дека судовите во Делавер се екстремно неволни да најдат нешто такво во овие зделки“.
За да го притисне својот случај, Твитер ја ангажираше тешката категорија од законот за спојување Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, според луѓе запознаени со ова прашање. Компанијата за социјални медиуми има за цел да поднесе тужба на почетокот на оваа недела, рекоа луѓето, кои одбија да бидат идентификувани бидејќи работата е приватна. Со ангажирање на Wachtell, таа добива пристап до адвокати, вклучувајќи ги Бил Савит и Лео Стрин, кои служеа како канцелар на Канцеларскиот суд во Делавер.
Маск ги донесе Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Фирмата ја водеше неговата успешна одбрана против барањето за клевета во 2019 година и го застапува како дел од тековната тужба на акционерите поради неговиот неуспешен обид да ја привати Tesla во 2018 година.
Твитер тоне моралот
Без оглед на исходот од правните расправии, расположението кај многу вработени на Твитер со седиште во Сан Франциско е непријатно, велат за Блумберг луѓе од компанијата или блиски до неа. Во услови на неизвесност околу можната продажба, неколку вработени се жалат на она што го сметаат за недостаток на лидерство и поставување визија од врвот, вклучително и главниот извршен директор Параг Агравал, рекоа луѓето, кои побараа анонимност разговарајќи за внатрешни работи.
За многу вработени во Твитер, ниту еден од веројатните исходи не е пријатен. Ако Твитер победи на суд, компанијата ќе биде водена од непредвидлив и неподготвен сопственик, додека сè уште се бори да ги исполни амбициозните цели за раст. И доколку Маск успее да го прекине договорот, акциите на Твитер најверојатно ќе паднат, а персоналот кој е веќе очаен од повеќемесечните јавни критики на Маск кон страницата ќе претрпи уште еден емотивен удар.
Неколку луѓе си заминаа или планираат да заминат затоа што едноставно не сакаат да работат за Маск, велат луѓето. За некои, одлуката за заминување беше зацементирана по јунската сесија за прашања и одговори за време на која Маск, кој се појави доцна, им кажа на вработените дека само на оние кои се „исклучителни“ ќе им биде дозволено да продолжат да работат од дома.
Најчитани од Блумберг Бизнисвик
© 2022 Блумберг ЛП
Извор: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html