Твитер има многу посилен случај додека се води на судење против Илон Маск

Како што тековната сага меѓу Илон Маск и Твитер влегува во петтиот месец, борбените линии се повлечени. Додека Маск во голема мера беше во офанзива на јавната арена, штракајќи со твитови кои ја оцрнуваат компанијата на која и се додворуваше пролетта, Твитер ја има главната рака во клучните правни прашања што ќе го одредат победникот на нивното претстојно судење во октомври.

„Ова е прилично едноставно и едноставно“, рече Адам Бадави, професор на Правниот факултет во Беркли. „Твитер го има посилниот случај“.

Кога Маск почна да прави увертира кон гигантот на социјалните мрежи уште во март, Твитер го гледаше Маск како несакан додворувач, додека неговите приврзаници лавизираа со Тесла.TSLA
Извршен директор како херој кој може да ја спаси компанијата за социјалните медиуми од финансиска пропаст и, на поегзистенцијално ниво, да го спаси слободниот говор од злобните цензори.

За да го натера Твитер да се согласи на продажба, Маск понудил да ја купи компанијата за 54.20 долари по акција, вреднувајќи ја компанијата на 44 милијарди долари, околу 14 милијарди долари повеќе од вредноста што моментално ја има, заедно со мноштво услови погодни за продавачот што ќе го гарантираат трансакцијата би се затворила. Но, неколку дена по објавувањето на аквизицијата на 25 април, Маск почна да го прекорува Твитер поради, како што тврди, прекумерниот број на ботови и спам сметки на неговата платформа. Без разлика дали овие загрижености беа вистински, изговор за раскинување на нивниот договор за спојување или замисла за намалување на бараната цена откако цената на акциите на Твитер драстично падна во следните недели, поплаките на Маск станаа погласни што доведе до неговото откажување од договорот на 8 јули.

„На некој начин“, објасни Стивен Бејнбриџ, професор на Правниот факултет во UCLA, „тоа е случај на каење на купувачот“.

Без оглед на мотивите на Маск, Твитер одби да го пушти да се повлече од договорот. „Откако организираше јавен спектакл за да го стави Твитер во игра“, напиша компанијата во своите поднесоци до Канцеларискиот суд во Делавер, „Маск очигледно верува дека... е слободен да го промени своето мислење, да ја урне компанијата, да го наруши нејзиното работење, да ја уништи вредноста на акционерите. , и оди си“. Оваа „стратегија за излез“, продолжи Твитер, „е модел на лицемерие“ и „лоша вера“.

Во својата тужба, таа бараше Маск да ја помине несаканата свадба по договорената цена, што е околу 15 долари за акција повисока од моменталната трговска цена на компанијата.

И покрај јавното држење на обете страни, случајот на крајот ќе се заснова на три правни концепти - сите го фаворизираат Твитер - доколку оди на судење пред Канцеларката Кеталин Сент Џеј Мекормик на Канцеларискиот суд во Делавер, долго време се сметаше за истакнат суд кој ги надгледува главните корпоративни случаи во Америка.

Дали има материјален негативен ефект?

Маск тврди дека наводниот неуспех на Твитер да обезбеди доволно информации за неговите ботови и неговата наводна недоволна застапеност на бројот на ботови на неговиот систем претставува материјален негативен ефект, услов што ќе му овозможи да го поништи купувањето.

„Судовите во Делавер беа многу строги“ во примената на овој правен концепт, рече Бејнбриџ од UCLA, толку многу што Канцеларискиот суд во Делавер ги најде условите што воспоставуваат материјално неповолно дејство само еднаш во својата историја.

Дури и невидената и непредвидена економска штета предизвикана од „Ковид-19“ не го достигна прагот потребен за да му се овозможи на купувачот слободно да се оддалечи од своите договорни обврски во случај од 2021 година што го вклучува приватниот капитален гигант Колберг. Имајќи предвид дека канцеларката Мекормик, истиот судија кој претседаваше со тужбата Маск-Твитер, го надгледуваше случајот Колберг, таа најверојатно ќе ја примени истата логика и во овој случај.

Високиот бар за докажување на материјален негативен ефект произлегува од распределбата на ризикот што законот Делавер го доделува на страните при спојувања и преземања. „Купувачот генерално носи систематски ризик“ како што е промена на каматните стапки или пад на берзата, објасни Џефри Гордон, професор на Правниот факултет во Колумбија. „Продавачот“, додаде тој, „сноси идиосинкратски ризик“ кој е единствен за купувачот наместо негативен настан што влијае на цела индустрија.

Иако акциите на Twitter паднаа за 23% од 25 април, што е повеќе од двојно повеќе од падот што го претрпе Мета, нејзиниот главен ривал, како и поширокиот индекс NASDAQ, неговото паѓање не е единствено за време на падот во кој паднаа многу технолошки тешкаши.

Други фактори нагласени од судовите во Делавер, исто така, го фаворизираат Twitter. Канцеларискиот суд во Делавер се смета за главен форум за големи корпоративни спорови делумно поради неговата филозофија да промовира сигурност во спогодбите за спојување и преземање, објасни Гордон, дури и при променливи економски или финансиски услови. „Канцеларскиот суд во Делавер има свој интерес да обезбеди сигурност на зделката“, додаде Бадави од УК Беркли, бидејќи со тоа го подобрува неговиот статус меѓу корпорациите кои бараат сигурни и предвидливи судови за да ги решат нивните спорови.

Во пресудата за Колберг издадена минатата година, на пример, канцеларката Меккормик ја сметаше нејзината одлука, која го принуди Колберг да продолжи со купување на компанија што се согласи да ја купи пред почетокот на пандемијата, како „победа за сигурноста на договорот“.

Дали судијата ќе додели Специфични перформанси ако надвладее Твитер?

Во своите правни поднесоци, Твитер побара од судот да даде конкретни перформанси. Ако судот го стори тоа, ќе го принуди Маск да го купи Твитер наместо да плати парична отштета - типичен правен лек што се дава во случаи кои вклучуваат прекршување на договор.

Општо земено, резултатите кои не вклучуваат исплати - познати како правични правни лекови - им забрануваат на парничните странки да преземаат дејствија: прекинот на прекршувањето на патент или блокирањето на уривањето на зграда се типични правични правни лекови донесени од судиите.

Овој случај е различен по тоа што специфичната изведба, која исто така е правичен лек, би го принудил Маск да купи компанија од повеќе милијарди долари со вработените 7,500 наместо да го блокира да преземе конкретни активности. И покрај овие невообичаени околности, „судовите во Делавер нема да се двоумат да го спроведат ова“, рече Бејнбриџ. Фактот дека купопродажниот договор овозможува конкретни перформанси ја зајакнува позицијата на Твитер, додаде Алберт Чои, професор на Правниот факултет на Универзитетот во Мичиген. „Можноста судот во Делавер да одобри конкретни перформанси... е прилично значителна“, продолжи тој.

Дали ботови ќе бидат важни?

Примарната надеж за Маск е дека обелоденувањата на Твитер за бројот на ботови и лажни сметки на неговата мрежа ќе го поништат договорот. „Една голема точка на флексија“ во наредните месеци, објасни Бадави, „ќе биде откритие за проблемот со ботови“.

Маск пред судот тврдеше дека Твитер не одговара на неговите барања за повеќе информации за своите ботови и дека „драматично го потценува процентот на спам и лажни сметки“ во своите поднесоци од ДИК.

Твитер возврати дека неговите обелоденувања - и со ДИК и приватно со претставниците на Маск - не го прекршуваат купопродажниот договор.

„Маск ќе ги побара сонцето, месечината и ѕвездите“ за време на откривањето, рече Бадави, со цел да откопа дел од докази за поддршка на неговата позиција.

Бидејќи прашањето за ботовите требаше да се истражи пред извршувањето на договорот, „софистицираниот судија нема да биде убеден“ од стратегијата на Маск, објасни Гордон. Судијата ќе може да утврди дали Маск прави искрено барање или го користи како изговор за да издејствува подобри услови за спогодување од Твитер. Бејнбриџ се согласи: „Твитер има многу силен аргумент дека репрезентациите не биле прекршени“, рече тој.

За сите три клучни прашања, „Твитер има многу силен случај“, рече Бејнбриџ. Можеби тоа ќе го принуди да се смири наместо да ризикува да оди на суд. Повторно, Маск е познат по тоа што пркоси на конвенционалната мудрост. На 11 јули тој Испиша четири фотографии на Твитер од самиот себе си се смее на можноста да оди на суд.