Majic Wheels Corp. склучува дефинитивен договор за спојување со OceanTech Acquisitions I Corp.

NEWУЈОРК– (БИЗНИС IИВЕР) -Majic Wheels Corp. („Majic Wheels“) (OTC: MJWL), холдинг компанија која работи преку нејзините подружници фокусирани на непушачите индустрии како што се Fintech, Insurtech, развој на софтвер и платформа за размена на крипто, преку стратешки аквизиции и OceanTech Acquisitions I Corp. „OceanTech“) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), компанија за стекнување со специјална намена, денеска објави дека склучиле дефинитивен договор за деловна комбинација („Договор за спојување“) што ќе резултира со Majic Wheels да стане јавно котирана компанија на Насдак берза ДОО. Дополнително, истовремено и во врска со Договорот за спојување, OceanTech и Majic Wheels склучија Договор за купопродажба на акции до 40 милиони американски долари од страна на Meteora Capital Partners и неговите филијали (колективно, „Метеора“).

По затворањето на трансакцијата, OceanTech ќе се преименува во Majic Corp. („Комбинирана компанија“) и очекува да остане котирана на The Nasdaq Stock Market LLC под симболот „MJWL“ со комбинирана деловна вредност од 333,360,290 американски долари при потпишувањето на Договор за спојување. Договорот за спојување вклучува сметка за заработка до 500,000,000 УСД (50 милиони акции, вклучително и 10 милиони акции кои подлежат на стимулативниот план на RSU) во текот на следните три години, врз основа на одредени „предизвикувачки настани“ во врска со перформансите на Комбинираната компанија и неговото управување.

Водени од тим од искусни професионалци од традиционалните и дигиталните пазари, Majic Wheels воспостави присуство во Сингапур, Малезија, Маурициус и Индија и се надева дека ќе ги засади своите корени во ОАЕ.

Екосистемот на Majic Wheels вклучува средства како што се Calfin Global Crypto Exchange („CGCX“), водечка хибридна размена во светот и PCEX, индиска размена која го трансформира B2B крипто пејзажот на преку 250 локации во Индија. CGCX им овозможува на клиентите искуство со крипто тргување со висок калибар, безбедно и едноставно за навигација со комбинирање на четири блокчејн услуги на една платформа. Ова вклучува размена на крипто, трговски решенија, паметни договори и платформа за иницијална понуда на монети („ICO“).

Сатјанандхам Ангусвами, извршен директор на Majic Wheels, коментира: „Majic Wheels изминатата година ја помина трансформирајќи и рефокусирајќи ја својата основна дејност, а истовремено ја иновираше за време на историскиот макроекономски пад. Како резултат на тоа, ние сме возбудени што се појавуваме со понуда за вредност која е посилна од кога било, и за која овој Договор за спојување со OceanTech ќе биде непроценлив“.

Џефри Коутс, извршен претседател и главен директор за стратегија на Majic Wheels, коментира: „Среќни сме што соработуваме со OceanTech додека продолжуваме да растеме и да создаваме бранови во растечкиот блокчејн и просторот на Web 3. Majic Wheels е навистина на точка на флексија. Нашата деловна стратегија и нашата јасна и ласерски фокусирана визија го отворија патот за Majic Wheels да ги искористи новите можности за раст во нашата брзорастечка индустрија“.

Џозеф Адир, извршен директор на OceanTech коментира: „Задоволство ни е да ја објавиме нашата деловна комбинација со Majic Wheels, иновативна компанија која работи на пазарите на блокчејн, финтех и осигурување. Веруваме дека оваа деловна комбинација не само што ќе им обезбеди на нашите инвеститори значајно враќање на нивните инвестиции, туку и ќе им помогне на Majic Wheels во унапредувањето на иднината на технологијата. Бидејќи блокчејнот има потенцијал да навлезе во секоја голема индустрија, веруваме дека оваа деловна комбинација ќе му овозможи на Majic Wheels да продолжи со своето проширување на постоечките и новите пазари“.

Преглед на трансакција

Предложениот договор за спојување претставува вредност на трансакцијата од приближно 200,000,000 УСД (20 милиони акции). Дополнително, одредени приматели, како што е дополнително опишано во Договорот за спојување, може да добијат надоместок за заработка еднаков на максимум 500,000,000 американски долари (50 милиони акции, вклучително и 10 милиони акции кои се предмет на Планот за поттикнување на RSU) по одредени „предизвикувачки настани“ кои се засноваат на идните приходи на Комбинираната компанија. По затворањето, по стапувањето во сила на сите откупи и секоја финансирана инвестиција во PIPE, и пред трошоците, Комбинираната компанија може да добие максимум 106,100,000 УСД во готовина што ја чува во доверба од OceanTech, што ќе го вклучи и гарантираниот аранжман за бекстоп за трустот. Одборите на директори на Majic Wheels и OceanTech едногласно ја одобрија предложената деловна комбинација, која се очекува да биде завршена во 1 H 2023 година, под услов, меѓу другото, одобрение од акционерите на OceanTech и Majic Wheels, задоволување на условите наведени во Договорот за спојување и другите вообичаени услови за затворање, вклучително и изјавата за регистрација која е прогласена за ефективна од Комисијата за хартии од вредност на САД („SEC“), приемот на одредени регулаторни одобренија и одобрението од берзата Насдак за да ги стави на листата хартиите од вредност на Комбинирана компанија.

Дополнителни информации за предложената трансакција, вклучително и копија од Договорот за спојување, ова соопштение за печатот и презентација на инвеститорот, ќе бидат обезбедени во Тековниот извештај за формуларот 8-K што ќе го поднесе OceanTech до ДИК и ќе биде достапен на www.sec.gov. Повеќе информации за предложената трансакција ќе бидат опишани и во прокси-изјавата/проспектот на OceanTech во врска со деловната комбинација, што ќе ги достави до SEC.

Советници

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP служи како правен советник на OceanTech. Нортон Роуз Фулбрајт US LLP служи како правен советник на Majic Wheels.

За OceanTech Acquisition I Corp.

OceanTech Acquisitions I Corp. е компанија за бланко чекови формирана со цел да изврши спојување, берза на капитал, стекнување средства, купување акции, реорганизација или слична деловна комбинација со еден или повеќе бизниси. OceanTech е спонзориран од OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, филијала на инвеститорот и претприемач Џозеф Адир. За повеќе информации за OceanTech, посетете ја нивната веб-страница на https://oceantechspac.com/ и нивните јавно достапни поднесоци на www.sec.gov.

За Majic Wheels

Majic Wheels Corp., котирана и со која се тргува на пазарот без шалтер (OTC) под симболот за тргување „MJWL“, е холдинг корпорација во Вајоминг која работи преку нејзините подружници во напредни, непушачите индустрии како Fintech, Insurtech, развој на софтвер , и крипто преку внимателни и разновидни аквизиции. За повеќе информации за Majic Wheels, посетете ја нивната веб-страница на https://majiccorp.co/.

ДОПОЛНИТЕЛНИ ИНФОРМАЦИИ И КАДЕ ДА ГО НАЈДЕТЕ

За дополнителни информации за предложената трансакција, видете го Тековниот извештај на OceanTech за формуларот 8-K, кој ќе биде поднесен истовремено со ова соопштение за печатот. Во врска со предложената трансакција, страните имаат намера да поднесат релевантни материјали до Комисијата за хартии од вредност, вклучително и изјава за регистрација на Образец S-4 што треба да ја поднесе OceanTech до SEC, која ќе вклучува прокси изјава/проспект на OceanTech, и ќе поднесе други документи во врска со предложената трансакција до ДИК. На акционерите на OceanTech и другите заинтересирани лица им се советува да ја прочитаат, кога е достапно, прелиминарната изјава/проспектот за полномошник и измените и конечната изјава за полномошник и документите вградени во него со референца поднесени во врска со предложената деловна комбинација, бидејќи овие материјали ќе содржат важни информации за Majic Wheels, OceanTech и предложената деловна комбинација. Веднаш откако ДИК ќе го прогласи формуларот S-4 како ефективен, OceanTech ќе ја испрати дефинитивната изјава/проспектот за полномошник и прокси картичка до секој акционер кој има право да гласа на состанокот во врска со одобрувањето на деловната комбинација и другите предлози наведени во прокси изјавата/проспектот. Пред да донесат какво било гласање или одлука за инвестирање, инвеститорите и акционерите на OceanTech се повикани внимателно да ја прочитаат целата изјава за регистрација и прокси изјава/проспект, кога ќе станат достапни, и сите други релевантни документи поднесени до ДИК, како и какви било измени или дополнувања на овие документи, бидејќи тие ќе содржат важни информации за предложената трансакција. Документите поднесени од OceanTech до SEC може да се добијат бесплатно на веб-страницата на SEC на www.sec.gov, или со упатување барање до OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 или (929) 412-1272.

Учесници во Солицијација

OceanTech и неговите директори и извршни службеници може да се сметаат за учесници во барањето полномошници од неговите акционери во однос на деловната комбинација. Списокот на имињата на тие директори и извршни службеници и опис на нивните интереси во OceanTech ќе бидат вклучени во прокси изјавата/проспектот за предложената деловна комбинација кога е достапна на www.sec.gov. Информациите за директорите и извршните службеници на OceanTech и нивната сопственост на обичните акции на OceanTech се наведени во Образецот OceanTech 10-K, од 16 март 2022 година и во нивниот проспект од 27 мај 2021 година, како што е изменето или дополнето со кој било Образец 3 или Образец 4 поднесен до ДИК од датумот на таквото поднесување. Други информации во врска со интересите на учесниците во барањето за полномошник ќе бидат вклучени во изјавата за полномошник/проспектот што се однесува на предложената деловна комбинација кога ќе стане достапна. Овие документи може да се добијат бесплатно од изворот наведен погоре.

Majic Wheels и нивните соодветни директори и извршни службеници, исто така, може да се сметаат за учесници во барањето полномошници од акционерите на Majic Wheels во врска со предложената деловна комбинација. Списокот на имињата на таквите директори и извршни службеници и информации во врска со нивните интереси во предложената деловна комбинација ќе бидат вклучени во полномошната изјава/проспектот за предложената деловна комбинација.

ИЗВЕШТАИ ЗА ПРЕГЛЕДА

Оваа комуникација содржи „напредни изјави“ во смисла на Законот за реформи за парничната постапка за приватни хартии од вредност од 1995 година. Таквите изјави вклучуваат, но не се ограничени на, изјави за идните финансиски и оперативни резултати, нашите планови, цели, очекувања и намери во однос на на идните операции, производи и услуги; и други изјави идентификувани со зборови како што се „најверојатно ќе резултира“, „се очекува“, „ќе продолжи“, „се очекува“, „проценува“, „верува“, „намерува“, „планира“, „проекција, ” „перспектива“, „надеж да“ или зборови со слично значење. Овие изјави за иднината вклучуваат, но не се ограничени на, изјави во врска со индустријата и големини на пазарот на Majic Wheels, идните можности за Majic Wheels и OceanTech, проценетите идни резултати на Majic Wheels и предложената деловна комбинација помеѓу OceanTech и Majic Wheels, вклучително и имплицирана вредност на претпријатието, очекуваната трансакција и структура на сопственост и веројатноста, времето и способноста на страните успешно да ја завршат предложената трансакција. Ваквите прогресивни изјави се засноваат на тековните верувања и очекувања на нашето раководство и се инхерентно предмет на значителни деловни, економски и конкурентни несигурности и непредвидени ситуации, од кои многу се тешко да се предвидат и генерално се надвор од наша контрола. Вистинските резултати и времето на настаните може материјално да се разликуваат од резултатите што се очекуваат во овие изјави за иднината.

Покрај факторите претходно откриени во извештаите на OceanTech поднесени до ДИК и оние идентификувани на друго место во оваа комуникација, следните фактори, меѓу другото, може да предизвикаат вистинските резултати и времето на настаните да се разликуваат материјално од очекуваните резултати или други очекувања изразени во изјави за иднината: неможност да се исполнат условите за затворање на деловната комбинација, вклучително и појава на каков било настан, промена или други околности што би можеле да доведат до раскинување на Договорот за спојување; неможноста да се завршат трансакциите предвидени со Договорот за спојување поради неуспехот да се добие одобрение од акционерите на OceanTech, неуспехот да се постигне минималниот износ на готовина на располагање по какви било откупи од акционерите на OceanTech, откупите што го надминуваат максималниот праг или неисполнувањето на Првичните стандарди за котација на берзата Nasdaq во врска со завршувањето на предвидените трансакции; трошоци поврзани со трансакциите предвидени со Договорот за спојување; доцнење или неостварување на очекуваните придобивки од предложената трансакција; ризици поврзани со нарушување на времето на раководството од тековните деловни операции поради предложената трансакција; промени на пазарите на криптовалути и дигитални средства на кои Majic Wheels обезбедува услуги за осигурување и понуда на инфраструктура, вклучително и во однос на нејзиниот конкурентен пејзаж, технолошка еволуција или регулаторни промени; промени во домашните и глобалните општи економски услови, ризикот Majic Wheels да не може да ги спроведе своите стратегии за раст, вклучително и обезбедување софтверски решенија за широката блокчејн технологија и идентификување, стекнување и интегрирање на аквизиции; ризици поврзани со тековната пандемија COVID-19 и одговор; ризик дека Majic Wheels не може да развие и одржува ефективни внатрешни контроли; и други ризици и несигурности наведени во конечниот проспект на OceanTech, од 27 мај 2021 година, за неговата иницијална јавна понуда, и прокси изјава/проспект во врска со предложената деловна комбинација, вклучувајќи ги и оние под „Фактори на ризик“ во неа, и во другите поднесоци на OceanTech со ДИК. OceanTech и Majic Wheels предупредуваат дека горната листа на фактори не е ексклузивна.

Вистинските резултати, перформанси или достигнувања може да се разликуваат материјално, и потенцијално негативно, од какви било проекции и изјави за иднината и од претпоставките на кои се засноваат тие изјави за иднината. Не може да има гаранција дека податоците содржани овде се одраз на идните перформанси до кој било степен. Предупредени сте да не се потпирате прекумерно на прогресивните извештаи како предвидувач за идните перформанси бидејќи проектираните финансиски информации и другите информации се засноваат на проценки и претпоставки кои се инхерентно предмет на различни значајни ризици, несигурности и други фактори, од кои многу се надвор од нашата контрола. Сите информации наведени овде зборуваат само за датумот овде во случај на информации за OceanTech и Majic Wheels или датумот на таквите информации во случај на информации од други лица освен OceanTech или Majic Wheels, и ние отфрламе каква било намера или обврска за ажурирајте ги сите изјави за иднината како резултат на развојот на настаните по датумот на оваа комуникација. Прогнозите и проценките во врска со индустријата и крајните пазари на Majic Wheels се засноваат на извори за кои веруваме дека се веродостојни, но не може да има гаранција дека овие прогнози и проценки ќе се покажат точни целосно или делумно. Годишните, проформа, проектираните и проценетите бројки се користат само за илустративна цел, не се прогнози и може да не ги одразуваат вистинските резултати.

Без понуда или молба

Ова соопштение за јавноста нема да претставува барање на полномошник, согласност или овластување во врска со какви било хартии од вредност или во однос на предложената деловна комбинација. Ова соопштение за печатот исто така нема да претставува понуда за продажба или барање понуда за купување на какви било хартии од вредност, ниту, пак, ќе има продажба на хартии од вредност во кои било држави или јурисдикции во кои таквата понуда, барање или продажба би била незаконска пред регистрацијата или квалификација според законите за хартии од вредност од која било таква јурисдикција. Ниту една понуда на хартии од вредност нема да се изврши, освен со проспект што ги исполнува условите од Дел 10 од Законот за хартии од вредност од 1933 година, изменет или изземање од нив.

Контакт

односи со инвеститори

Лена Кати

The Equity Group, Inc.

(212) 836-9611

[заштитена по е-пошта]

односи со инвеститори

Majic Wheels Corp.

[заштитена по е-пошта]